一、合資合作概述

　　安徽江淮汽車(chē)股份有限公司(下稱(chēng)“江淮汽車(chē)”或“本公司”)與NC2 Global LLC(下稱(chēng)“NC2”)于2009年9月28日在安徽合肥簽署中重卡合資合作框架協(xié)議，擬商討在安徽合肥設立中外合資公司，主要負責生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售中重型卡車(chē)和卡車(chē)零部件等業(yè)務(wù)。

　　該合資合作事項經(jīng)雙方盡職調查滿(mǎn)意后, 報本公司和NC2公司各自董事會(huì )、股東大會(huì )和政府有權部門(mén)批準后生效。

　　二、合資主體的基本情況

　　1、安徽江淮汽車(chē)股份有限公司：系中國汽車(chē)大型骨干企業(yè)之一，注冊地為安徽省合肥市東流路176號，法定代表人為左延安，注冊資本為12.89億元，主要研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售多功能商務(wù)車(chē)、越野車(chē)、轎車(chē)、全系列載貨汽車(chē)和客車(chē)底盤(pán)及發(fā)動(dòng)機、變速箱等汽車(chē)零部件等業(yè)務(wù)。更多關(guān)于江淮汽車(chē)的信息參見(jiàn)https:www.jac.com.cn。

　　2、NC2Global LLC：由美國 Navistar International Corporation (下稱(chēng)“納威司達”，系紐約證交所上市公司，主要生產(chǎn)International 品牌的商用、軍用卡車(chē)和MaxxForce? 品牌柴油發(fā)動(dòng)機等產(chǎn)品，詳情參見(jiàn)https:www.navistar.com)和美國Caterpillar Inc(下稱(chēng)"卡特彼勒"，系紐約證交所上市公司，是全球最大的工程機械、礦產(chǎn)設備、柴油和天然氣渦輪制造商，詳情參見(jiàn) https://www.cat.com)按照50%：50%的比例，根據美國特拉華州的法律投資成立的合資公司，主要營(yíng)業(yè)地在27501 Bella Vista Parkway, Warrenville, Illinois 60555. USA，主要利用納威司達和卡特彼勒的產(chǎn)品技術(shù)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )，在北美以外的全球市場(chǎng)上開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售商用卡車(chē)。更多關(guān)于NC2公司的信息參見(jiàn)https:www.nc2.com。

　　三、擬成立中重卡合資公司情況

　　1、公司性質(zhì)：有限責任公司

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍和產(chǎn)能規劃：中重型卡車(chē)的開(kāi)發(fā)、設計、測試、生產(chǎn)、組裝，市場(chǎng)宣傳，銷(xiāo)售，分銷(xiāo)和為合資中重卡車(chē)提供產(chǎn)品支持(包括提供配件和售后服務(wù))。預計合資公司初期會(huì )提高本公司的現有中重型卡車(chē)產(chǎn)量3倍，未來(lái)產(chǎn)量將逐步增長(cháng)。同時(shí)合資公司會(huì )有相關(guān)的發(fā)動(dòng)機戰略去支持合資公司中重型卡車(chē)的發(fā)展。

　　3、注冊資本和投資總額：合資公司的投資總額將不少于人民幣20億元。合資公司的注冊資本將不少于人民幣8億元。初始注冊資本和投資總額的最終數字將取決于盡職調查和資產(chǎn)評估的結果。

　　4、股權比例和出資方式：雙方在合資公司中的股權比例為50%：50%。初始投入中，本公司將其幾乎全部的中型卡車(chē)和重型卡車(chē)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)作為出資投入合資公司，包括研發(fā)設施、生產(chǎn)基地、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )等，具體價(jià)值以評估值確定，NC2將以現金出資，并為合資公司提供某些工業(yè)產(chǎn)權。

　　5、管理層組成：董事會(huì )由8名董事構成，其中本公司4人，NC24人。監事會(huì )和經(jīng)理層、財務(wù)總監等按法律和《合資公司章程》約定。

　　6、研究與開(kāi)發(fā)：合資公司將利用江淮汽車(chē)現有的部分研發(fā)設施在合肥設立專(zhuān)門(mén)的中重卡研發(fā)中心,利用合資雙方的管理專(zhuān)長(cháng)和技術(shù)資源,并通過(guò)NC2與卡特彼勒和納威司達的全球技術(shù)人員網(wǎng)絡(luò )協(xié)作進(jìn)行產(chǎn)品設計和研發(fā)，以開(kāi)發(fā)適合國內外市場(chǎng)的新產(chǎn)品。

　　四、合資項目對本公司的影響

　　該合資合作事項是公司產(chǎn)品和投資結構調整的重要舉措之一，不僅可以獲得中重卡領(lǐng)域內國際一流的產(chǎn)品、技術(shù)、管理等業(yè)務(wù)支持，而且對公司長(cháng)期戰略的實(shí)現和價(jià)值提升都有積極的作用。

　　安徽江淮汽車(chē)股份有限公司

　　2009年9月28日